“新三板”掛牌企業多數是處于成長初期的中小型企業，股權結構單一，通常是一股獨大。伴隨企業的不斷發展壯大，公司股權結構相應的也要進行優化和規范起來。股權分散程度也可能成為未來衡量掛牌企業是否適合引入競爭性交易的標準之一。

　　新三板公司在進行股權激勵計劃實施的時候，需要注意以下幾個要點：

　　新股定向增發

　　在上市公司規范股權激勵計劃中，新股的定向增發就被作為最常用的股份來源果道。新三板許多掛牌公司在新股發行的過程中，除了向老股東進行配售或引入外部投資者外，還會選擇向部分公司童事、監事，高管及核心技術人員進行新股發行，而且由于沒有業績考核的強制要求、操作簡單，向公司內部員工定向發行新股已成為目前新三板公司采用頻率最高的股權激勵方式。而掛牌企業通過定向增發實現對員工的股權激勵，務必遵守新三板掛牌公司發行新股的一般規定。

　　如果采取員工直接持股的方式，定向增發對象中的公司董事、監事、高級管理人員、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織合計不得超過35名。即在員工直接持股的激勵計劃中，激勵范圍有一定的限制。

　　和上市公司發行新股不同，新三板定向增發的股票無限售要求即作為增發對象的股東可隨時轉讓增發股份。不過，公司董事、監事、高級管理人員所持新增股份仍需根據《公司法》的規定進行限售。

　　股東超過200人或發行后股東超過200人的公司，需定向發行新股增發前后公司股東超過200人的，本次新股發行還需履行證監會備案程序向證監會申請核準;股東未超過200人的只需新三板自律管理。

　　為規避激勵員工35人以下的數量限制，以及股東超過200人對報批流程的影響，掛牌公司向員工定向發行新股，可以考慮采用設立持股平臺間接持股的方式實現員工對公司的持股。間接持股條件下，持股平臺滿足掛牌企業合格投資者要求，即：注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構;實繳出資總額500萬元以上的合伙企業。

　　常規股權激勵

　　股票期權或限制性股票等常規股權激勵計劃相較于向激勵對象增發新股，最大優勢是可以在股票價格的低點對股價進行鎖定，對成長性較好的新三板掛牌企業可以使激勵對象獲得更大的收益。

　　因為沒有相關政策限制，新三板公司采用期權或限制性股票作為激勵工具時，在定人、定定量、定時、股份資金來源及業績考核的設定上將更加靈活，但需考慮新三板公司定向增發的一般規定。

　　定價方面，做市商企業的權益定價完全可以依照做市商的報價進行;其他掛牌企業仍采取協議定價的方式確確定權益工具的價格。其中限制性股票的定價也沒有最低5折的限制。但在價格制定過程中，需綜合考慮對各方利益的影響，特別是對做市商定價及未來新股發行價格的影響。

　　新三板暫未出臺關于股權激勵的相關規定，但從降低股權激勵計劃的未來法律風險的角度考慮，在項目實操過程中，建議掛牌公司在公告激勵計劃的同時采取一些風險控制措施。例如如：獨立第三方財務顧問出具財務顧問報告;公司獨立董事針對激勵計劃出具的意見;公司律師出具針對激勵計劃合法合規性的法律意見書等。

　　根據對新三板已經實施規范股權激勵案例的調研，掛牌公司公告規范股權激勵計劃前，建議請獨立第三方機構對權益的公允價值進行相關認定，并在結果報送新三板之前進行提前溝通。

　　和A股上市公司的規定不同，新三板允許掛牌企業攜帶期權等未來或有權益掛牌，即新三板允許企業在掛牌前，實施期權等規范的股權激勵計劃。

　　創新激勵機制

　　新三板公司也是屬非上市公司，因此可以采用非上市公司的激勵方式作為新三板公司激勵工具的選擇，比如實股類(增量獎股)、現金類激勵工具(虛擬股份、獎勵基金等)。尤其是對盈利能力暫時不是很強的新三板公司來說，未來業績增長的空間更大，激勵對象激勵力度也會更大。

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